规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第二百一十二条，利润分配的期限）：公司分配当年税后利润时，应当先弥补亏损、提取法定公积金；股东会作出分配利润的决议后，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

一、分红是回报的主要来源

对财务投资人而言，入股一家非上市公司，回报主要来自分红与退出。本条明确了利润分配的顺序要求与执行期限：先弥补亏损、提取法定公积金，股东会决议作出后董事会应当在六个月内分配。投资前把公司的分红历史与规则查清，是评估回报可实现性的基础。

分红与退出是两条回报路径，前者依赖公司的分配意愿与能力，后者依赖交易市场或回购安排。尽调时把两条路径分别评估，才能形成对回报水平的完整判断。

二、需要核查的四项内容

第一，历年利润分配情况，是否作出过分配决议、是否实际执行、执行得是否及时。

第二，是否存在长期盈利却不分配的情形，以及不分配的理由是否经得起检验。

第三，章程与股东协议中关于利润分配的约定，包括分配比例、决策机制与时间安排。

第四，公司是否存在未弥补亏损或法定公积金未提取到位的状况，这会影响可分配利润的计算。

四项内容当中，最值得留意的是「有决议却不执行」的情形，它往往反映出治理层面的实际状况，比单纯的财务数据更能说明问题。

三、核查的方式

要求公司提供历年财务会计报告、审计报告与股东会决议，核对决议内容与实际支付记录是否一致。对有决议而无支付记录的情形，应当追问原因。

对长期不分配的公司，需要了解资金的实际用途，判断是合理的经营留存还是其他原因。

四、尽调结论的用法

结论应当写明分红的历史表现、规则是否清晰、以及回报预期的主要不确定性。这些内容会直接影响估值与投资条件的设定，也会影响交易文件中关于分红安排的约定。

结论中的不确定性要尽量具体，例如是规则缺失、执行不力还是财务条件不具备，不同的原因对应不同的应对方式，笼统写「分红不确定」难以支撑后续的方案设计。