2024 年 7 月 1 日及以后设立的公司适用《公司法》第四十七条：全体股东认缴的出资额应自公司成立之日起五年内缴足，章程约定不得突破。此前设立的存量公司适用国务院规定的过渡期安排。缴足方式不限于货币，非货币财产可评估作价出资；确无能力缴足的，可依法定程序减资或调整股权结构，但都不免除期间责任。

可能。《公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。常见场景是判决债务执行不能，债权人举证公司无财产可供执行。对股东而言，认缴额就是可能被“提前激活”的责任上限，建议按实际需要设定注册资本、逐步实缴，降低敞口。

抽逃出资指股东出资到位后又以关联交易、虚构债权债务等方式把出资变相转回自己。后果包括：对公司承担返还出资及赔偿责任；协助抽逃的董事、高管与实际控制人承担连带责任；公司可依章程或决议对其利润分配权、表决权等作合理限制，情节严重的可依法解除其股东资格；公司不能清偿债务时，债权人可在抽逃范围内向其主张。已产生的出资瑕疵责任无法通过转让股权免除。

实际出资人与名义股东凭代持协议主张投资权益通常可获支持，但要登记为显名股东，关键在其他股东是否知情并认可其股东身份（人合性保护）。建议路径：保留出资凭证与代持协议；收集其他股东知情的证据（会议记录、沟通记录）；通过股权转让或增资程序办理显名登记。代持本身有协议效力风险，显名涉及其他股东态度，建议在代持协议中预设显名与退出条款。

出路按烈度递进：一是章程内的救济，如约定的调解机制、回购条款与退出定价；二是协商转让，一方收购另一方股权整体退出；三是符合法定情形的，行使异议股东回购请求权，请求公司按合理价格收购股权；四是司法解散——公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径不能解决时，符合持股条件的股东可请求解散公司。僵局越早处理成本越低，拖到账册散失、债务堆积反而两败俱伤。

常见五类：照抄工商模板，出资期限未按五年实缴期（第四十七条）调整；表决比例笼统写“过半数”，未区分普通决议与特别事项门槛；股权对外转让与优先购买权的程序约定缺失或与法律冲突；股东退出机制（回购、定价、竞业限制）空白；解散清算预案缺失。章程是纠纷时的第一顺位依据，值得在设立或融资节点按公司实际量身修订，而不是沿用模板。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》确立的口径是：与股东、实际控制人对赌的，协议有效，原则上按约定履行；与公司对赌的，协议不当然无效，但请求公司回购股权或支付金钱补偿的，需以完成减资程序、有可分配利润等为前提——公司资本维持原则不能通过对赌绕开。实操上宜把回购义务人安排为创始股东或实控人；确需公司回购的，提前规划减资程序与资金来源，并注意与五年实缴期的出资安排衔接。

新《公司法》第八十四条简化了对外转让程序：股东对外转让股权只需将数量、价格、支付方式和期限等书面通知其他股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权，三十日内未答复视为放弃。2023 年修订后已删除“其他股东过半数同意”的前置程序，其他股东不能单纯以“不同意”阻止转让，能做的是依法主张优先购买权。章程可对转让另作限制，受让方签约前应核查章程特别约定。

按《公司法》第八十八条，未届出资期限的股权转让后由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任——“转出去”不等于责任清零，转让人的风险与受让人资力直接相关。已届期未缴或抽逃出资后转让的更重：转让人与受让人在出资不足范围内连带担责，受让人善意除外。交易双方都应在协议中写明出资状态与责任分配，并及时办理股东名册与登记变更（第八十六条）。

原则上可以。《公司法》第九十条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。注意两点：继承的是股东资格整体，既包括权利也包括未尽的出资义务；章程完全可以另作规定，多数公司会约定股东资格不得继承、股权由公司或其他股东按约定价格收购，以维护人合性。继承人应先查章程有无此类条款，公司则应确保条款明确可执行。