规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第二百三十二条，清算义务人与怠于清算责任）：公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

一、协商的基础是程序要求

公司解散后，债权人最关心的是债务能否得到清偿。协商应当建立在清算程序的基本要求之上：清理财产、通知债权人、按法定顺序清偿。脱离程序的私下安排，既难以保障债权人，也可能给清算义务人带来额外责任。

把协商放在程序框架内进行，还有一个好处：各方对可分配财产的规模有共同的认识，讨论的重点自然会落到如何安排上，而不是围绕承诺拉锯。

二、债权人可以主张的内容

债权人可以要求：清算组依法通知自己并确认债权；对公司的财产处置进行必要说明；在财产足以清偿的范围内按顺序受偿。发现清算义务人怠于清算的，可以主张其承担相应的赔偿责任。

在主张时，可以先确认自己的债权金额与依据，把基础事实固定下来，再讨论清偿安排。

对已到期与未到期的债权，主张的方式略有不同。未到期的债权可以要求提供相应担保，把未来的清偿也纳入安排。

三、清算义务人可以说明的内容

清算义务人可以向债权人说明公司的财产状况、债务规模与清偿安排，争取协商一致。对确有困难的，可以提出分期或其他切实可行的方案，但不宜作出无法履行的承诺。

说明时附上必要的财务资料，会让沟通更有基础。仅凭口头描述，对方难以评估方案的可行性。

四、谈不成时的处理

若协商无果，债权人可以依法主张权利，包括申请强制清算或就损失主张赔偿。此时应当注意证据的收集与保存，尤其是公司财产处置与账册管理的相关情况。

在程序推进中，可以把与清算义务人的沟通记录一并留存，作为判断其是否尽责的参考材料。