规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第四十七条，注册资本五年实缴期限）：有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

一、这条为什么是收购尽调的必查项

本条要求股东认缴出资在公司成立之日起五年内缴足，存量公司则按过渡期规则调整。收购一家成立多年的公司，等于承接它尚未履行的出资义务，如果不把底数摸清，估值再精细也会被一笔未缴出资打穿。

尽调要回答两个问题：章程约定的出资期限是什么、已经实缴了多少；按现行规则是否需要调整、何时调整到位。

二、需要调取的四类材料

第一，现行章程及历次修订版本，确认出资总额、各股东认缴额与缴付期限。

第二，出资凭证，包括银行流水、验资或审计资料、非货币出资的权属转移与评估文件，逐笔对应到认缴额。

第三，公司登记信息与年报，核对登记状态与已公示的出资情况。

第四，董事会或股东会关于催缴、调整出资期限的决议记录，判断公司是否已启动过渡安排。

三、核对的具体方法

把章程约定的认缴额与实缴凭证逐笔比对，重点看是否存在「转账款备注为借款」「收款后短期内原路退回」「入账未记为实收资本」等情形，这些都可能被认定为未实际出资或抽逃出资。

对非货币出资，要核对评估报告与权属变更登记，确认财产已实际转入公司名下。仅有股东与公司之间的作价协议，而没有权属变更的，通常难以认定为出资到位。

比对时应当以账簿记载、银行凭证与验资或审计材料相互印证为准，单凭一张转账截图难以说明问题。发现记载不一致的，应当记录差异并追问原因，而不是自行推断。

四、尽调结论与估值衔接

结论应当写明未缴出资的金额、期限与拟处理方案，并把该金额纳入交易对价或交割先决条件的考量。确需在交割前完成实缴或调整的，应明确责任人与时间表，避免收购方被动承接出资压力。

对存在出资瑕疵的情形，可以据此要求相应调减价款或者由原股东提供担保。把尽调发现的问题转化为具体的交易条件，是尽调工作最终产生价值的方式，否则报告写得再细也难以落到交易上。