规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第八十八条，未届期股权转让的出资责任）：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

一、先弄清被主张的是哪种责任

转让人被追责，可能基于出资义务、补充责任或其他理由。应对的第一步是识别对方请求的基础，再针对性准备材料。补充责任的触发条件是受让人未按期足额缴纳出资，因此审查对方是否证明这一条件成立，是关键切入点。

把请求基础识别清楚，也能避免在答辩中把不同责任的要件混为一谈。责任依据不同，抗辩的重点随之变化，方向错了再多材料也难以奏效。

二、可以主张的抗辩方向

第一，受让人已按期缴纳，补充责任的触发条件不成立。

第二，主张的金额有误。补充责任以受让人未缴足的出资额为限，转让时已实缴的部分通常不纳入计算范围。

第三，受让人具备履行能力，未缴只是暂时周转。不过这一抗辩需要提供具体线索，且是否成立往往通过执行中的查控结果体现。

三、内部约定不能对外免责

协议中「出资义务由受让人自负」之类的约定，在转让双方之间具有内部效力，但不影响转让人对外承担补充责任。转让人承担后可依约追偿，但不能以该约定对抗债权人。

需要注意的是，这类约定在争议中也可能被用来证明双方对出资义务的分配有明确认识，反而使转让人的责任主张更难回避。因此约定应当注重可执行性，而非单纯寻求免责。

四、证据准备

转让方应当保存好实缴凭证、协议文本与履行记录，在承担责任时据以主张扣除已缴部分、避免重复承担，并为后续追偿保留依据。

若受让人实际有缴付能力，可以提供相应线索，例如其名下的经营收入、资产状况等。线索越具体，抗辩的说服力越强。