规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第八十九条，异议股东股权回购请求权）：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、这条给的是「退出通道」

有限责任公司股权缺少公开交易市场，中小股东想退出往往找不到买家。本条提供了一条退出通道：在法定情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权。判断能否走这条路，需要先把事实核对清楚。

在尽调阶段就要明确：本条的适用以「落入法定情形＋投过反对票」为前提，这两项事实缺一不可。先核对事实、再谈价格，是评估可行性的基本顺序。

二、需要核对的三组事实

第一组，是否落入法定情形。包括公司连续五年不分配利润且该五年连续盈利并符合分配条件；公司合并、分立、转让主要财产；章程规定的营业期限届满或解散事由出现而股东会决议修改章程使公司存续。

第二组，是否投了反对票。回购请求以对相关决议投反对票为前提，会议记录与表决票是主要证据。

第三组，期限是否在法定期间内。协商不成时提起诉讼有严格期限限制，需要核对决议作出日与当前时点的间隔。

三组事实分别对应权利基础、程序前提与时间限制，任何一组不成立都可能影响请求的成立，核对时应当逐项落到材料上。

三、关于「连续五年不分配」的证据

中小股东往往不掌握财务信息。需要判断能否通过股东知情权查阅财务会计报告与账簿材料，公司是否有年度审计报告、纳税资料或其他公开信息可供核对。取证是否便利，直接影响主张的可行性。

若公司拒绝提供材料，可以评估通过诉讼主张知情权的可行性，并同步梳理其他可佐证盈利与分配情况的间接材料，为后续主张做好准备。

四、尽调结论的用法

结论应当写明落入哪种情形、反对票是否有据、期限是否充裕、价格争议的大小。把这些要素放在一起评估，才能决定是启动协商与诉讼，还是通过其他方式（如股权转让）实现退出。

结论宜以书面的方式固定下来，注明所依据的材料与时间。这样在后续与公司协商或提起诉讼时，主张与依据能够一一对应，不易因事实不清而反复。