规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第八十九条，异议股东股权回购请求权）：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、回购请求函的要素

书面请求应当写明：股东身份与所持股权比例、落入哪种法定情形、对哪项决议投了反对票、请求公司按合理价格收购的具体股权范围，以及请求的答复期限。要素完整、送达可查，是后续诉讼的基础。

函件中还应当明确要求公司在一定期限内书面答复，并说明逾期未答复将依法主张权利。把后续安排写进函件，可以让时间节点更清楚。

二、与反对票相关的记载

请求函中应当引用会议记录与表决票的记载，说明自己在会议中的反对立场。若当时的记录不完整，应当在函件中如实说明并附上可佐证的材料，避免因证据不足陷入被动。

对记载缺失的情形，也可以把会后及时发出的反对函作为补充证据提交，用以说明反对立场并非事后编造。

整理这些材料时，可以把决议通知、会议记录、表决票与往来函件按时间顺序排列，形成完整的过程链条，便于说明当时的实际情形。

三、回购协议的条款设计

若协商达成一致，协议应当约定：标的股权的范围与作价、价款支付的时间与方式、股权变更登记与名册变更的配合、以及违约责任。涉及减资的，应当明确减资程序的推进安排与各方配合义务。

协议中还可以约定过渡期内的表决与分红处理方式，把可能出现的细节提前写清楚，减少履行阶段的摩擦。

四、价格条款与争议解决

价格条款宜写明定价依据，例如以某基准日的净资产为基础，或约定由双方共同选定的机构评估确定。对评估机构的选择方式、评估费用承担与评估结论的采用规则作出约定，可以减少后续争议。

争议解决方式也应当一并约定，明确出现分歧时的处理路径，避免在价格谈判破裂后再就程序问题消耗时间。

对涉及减资的回购，还可以约定减资推进与付款节奏之间的先后关系，把资金安排与程序办理衔接起来。