规则出处与规范指向

本条（《中华人民共和国公司法》第八十九条，异议股东股权回购请求权）：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

一、原告的举证重点

提起回购之诉的股东需要证明：自己是适格股东、落入法定情形、对所涉决议投了反对票、在法定期限内已与公司协商未果。其中「落入法定情形」与「投反对票」是最容易出问题的两个环节，需要重点准备证据。

主张「连续五年不分配利润」的，需要证明公司该五年连续盈利且符合分配条件。股东可以依法行使知情权查阅财务材料，公司拒绝的可以通过诉讼主张查阅。

证据准备宜按要件逐项归类：股东身份的证明材料、决议与表决记录、书面请求及送达凭证、公司答复或不答复的记录。归类清楚，开庭时的举证节奏也更从容。

二、公司的抗辩方向

公司常主张：不符合法定情形、股东未投反对票、主张已超过期限、价格应当按其计算方式确定。抗辩应当围绕具体要件展开，并提供相应材料，避免只作结论性否认。

例如主张股东未投反对票的，应当提交完整的会议记录与表决情况；主张超期的，应当说明期限的起算点与计算过程。以材料支撑抗辩，比单纯否认更有说服力。

三、价格争议的处理

价格争议通常在诉讼中通过评估解决。双方可以就评估机构、基准日与评估方法发表意见，法院结合评估结论与案件事实作出判断。评估基准日的选择对结果影响较大，应当充分说明己方主张的依据。

为支持己方对基准日的主张，可以提交相应时点的财务数据与资产变动情况，说明为何该时点更能反映股权的真实价值。理由与数据相结合，比只提出一个日期更容易被采纳。

四、期限意识

自决议作出之日起六十日内未能与公司达成收购协议的，可以在九十日内提起诉讼。这一期限属于除斥期间，不能延长。无论是主张方还是抗辩方，都应当把期限作为重要事实核对。

核对期限时应当明确起算点：以决议作出之日为准，还是以其他时点为准，需要结合具体情形判断。把关键日期、送达记录与协商记录一并留存，能够为期限问题提供清楚的事实基础。