情景背景

某有限责任公司在办理减少注册资本之后，紧接着又将公司的主要经营性资产——包括生产设备与部分存货——转让给了与自己存在关联关系的另一家企业，转让价格与市场行情是否相符也不清楚，款项也没有足额回到公司账户。这一系列操作下来，公司名下的可执行财产明显减少，实际偿债能力较之前进一步下降。已经与公司存在债权债务关系的债权人察觉后认为，公司先减资、后转移资产，是连续实施的削弱偿债能力的行为，客观上影响了债权实现，希望主张权利，但不清楚应当如何应对：是仅就减资程序本身提出质疑，还是可以一并就资产转移行为主张权利；这些行为之间是什么关系，能否在同一主张中处理；自己应当重点收集哪些证据。

争议与处理思路

本条（公司法第二百二十四条）的规范指向是减资中的债权人保护程序。实务中通常认为，减资与资产转移如果均未依法履行相应程序、且客观上损害了债权人利益，债权人可以分别就减资未依法通知与不当资产处置主张权利；相关责任主体可能需要在相应范围内承担责任。主张时需要证明行为与债权受损之间的关联。

平台提示

债权人应当关注债务人的重大资产与资本变动，及时固定证据并提出书面异议；公司在实施减资与资产处置时，应当严格履行法定程序并妥善处理既有债权，避免因程序瑕疵承担额外责任。

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