情景背景

某有限责任公司召开股东会审议减少注册资本的事宜，并形成了一份减资决议。事后查明，该决议上的部分股东签名并非本人亲笔，而是由他人代为签署的，被代签的股东在事前事后均不知情，也没有出具任何授权委托材料，公司留存的会议记录与通知材料也不完整。公司仍依据这份决议，办理了相应的减资变更登记。此后公司因债务问题与债权人发生纠纷，债权人在审查公司资本变动时发现减资决议的签署存在瑕疵，主张该公司未依法履行减资程序，该减资对其不发生效力。公司则认为，决议已经通过并完成登记，个别股东的签名问题不影响对外效力。双方对决议效力与减资后果的争议由此展开。

争议与处理思路

本条（公司法第二百二十四条）规定减资应当经股东会决议并履行债权人保护程序。实务中通常认为，决议若存在签名伪造、未召开会议等重大瑕疵，其效力可能受到挑战；被代签股东可以主张决议对其不发生效力。减资如因此被认定程序违法，相关责任主体可能需要在减资范围内对公司债务承担责任。

平台提示

公司应当规范决议的表决与签署程序，确保签名真实；股东发现被代签的，应当及时提出异议并保留证据。涉及减资等重大事项的，建议采用可核验的签署方式并完整留存会议材料。

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