情景背景

某有限责任公司的持股 20% 的股东甲发现，控股股东乙长期将公司的订单转给自己控制的其他企业，公司利润因此大幅下滑，且两家公司的财务人员与账户存在混用。甲希望追究乙的责任，但公司董事会与监事会均受乙控制，不愿提起诉讼。

争议与处理思路

本条（公司法第二十三条）的规范指向是滥用法人独立地位的责任，通常由债权人主张；而在公司内部，股东甲可以依据公司法规定的股东代表诉讼制度，在履行前置程序后以自己的名义为公司利益提起诉讼。实务中通常认为，前置程序（先请求监事会或董事会起诉）是必要的，但在紧急情况下存在例外。甲需要证明乙的行为给公司造成了具体损失。

平台提示

小股东应当把发现的问题以书面形式告知监事会或董事会，保留送达凭证，为可能的前置程序履行留下证据；同时做好损失核算与证据固定。控股股东则应注意，关联交易的定价与审批程序若经得起检验，可以大幅降低被追责的风险。

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