情景背景

某有限责任公司的董事甲在公司经营出现困难、面临解散的迹象时，签署了一份书面声明，其中写明「本人不参与公司清算，一切责任由他人承担」，试图以此把可能的清算责任推给别人。此后公司确实出现了需要清算的情形，但始终没有人依法组织清算，公司财产与账册也没有得到妥善处理，最终导致债权人无法通过清算获得清偿。债权人因此主张甲作为董事应当承担相应的赔偿责任。甲在应对时拿出当初那份声明作为抗辩，主张自己既然已明确表示不参与清算、并把责任安排给了他人，就不应当再被追责。债权人则认为，清算职责属于法律对董事设定的义务，不能靠一纸内部声明就予以免除。双方对声明能否成为免责依据争论不休。

争议与处理思路

本条（公司法第二百三十二条）规定董事为清算义务人并应依法履职。实务中通常认为，清算义务属于法定义务，不能通过内部声明免除；此类声明在对外关系上通常不具有免责效力，甲仍可能被主张责任。声明的意义主要在于内部责任分担，而非对抗债权人。

平台提示

董事不应当以签署声明的形式回避法定职责；确因故无法履职的，应当依法通过适当程序处理，例如推动公司及时组织清算或依法申请破产。公司应当明确清算组的人员与职责分工并作书面记录。

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