情景背景

某有限责任公司设有数名董事，在公司解散事由出现之后，这几名董事之间围绕由谁牵头组织清算互相推诿，谁都不愿意主动出面成立清算组、张罗债权债务清理的事宜，彼此观望之下，长期没有一个人真正履行清算义务。在这段时间里，公司名下的财产由于缺乏管理逐渐流失，部分资产甚至下落不明，债权人的债权最终难以获得清偿。债权人据此主张多名董事应当共同承担赔偿责任，认为他们对此都负有不可推卸的责任。然而董事之间并不认账，各自强调是对方拖延在先、自己并非主要负责人，主张应当由他人承担主要部分。争议的焦点逐渐从「要不要赔」转移到「几名董事内部如何分担责任」。

争议与处理思路

本条（公司法第二百三十二条）规定董事为清算义务人。实务中通常认为，多名董事均负有组织清算的义务，不因相互推诿而免除；对外承担责任时，可能依据各自的行为与作用确定份额。公司可以在章程中对清算组的组成、召集与决策机制作出约定，减少推诿。

平台提示

公司应当在章程中明确清算的启动机制与责任人，避免出现无人牵头的情形；董事应当主动推动清算并及时留痕，证明自己已尽到相应职责，为可能的责任分担提供依据。

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