情景背景

某有限责任公司章程约定「公司对外提供担保须经全体股东一致同意」。持股 45% 的股东己明确反对公司为关联方借款提供担保，但另外两名股东仍以多数决作出决议并签署了担保合同。事后被担保方违约，公司被要求承担担保责任，己主张该决议违反章程应属无效，公司不应担责。

争议与处理思路

本条确立的有限责任解决的是股东对公司的责任边界，而本情景的核心是公司对外的意思表示是否有效。实务中通常认为，章程对决议程序的内部限制，原则上不能对抗善意相对人；公司对外担保若符合公司法关于决议程序的规定，可能被认定有效，公司需对外承担责任。己的权利救济方向更多落在内部：可主张相关股东或董事违反章程与忠实勤勉义务，就公司因此受到的损失承担赔偿责任，其请求权基础与本条关于股东依法行使权利、公司法第二十三条关于滥用法人独立地位的规定相互衔接。

平台提示

公司应当把章程中的重大事项表决要求落到实处，会议通知、表决记录、决议文本完整留痕；异议股东应把自己的反对意见以书面形式记载于会议记录，为后续内部追责保留依据。对外交易相对人则有理由信赖公司决议与登记信息，不宜以内部纠纷对抗。

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