情景背景

某建材供应商向某建筑工程公司供货，累计货款 180 万元未结。供应商起诉时把公司、持股 70% 的股东甲以及公司法定代表人乙一并列为被告，理由是「甲是大老板、乙是签字的人，钱就该他们出」。甲公司注册资本 300 万元已全额实缴，账目与股东个人财产分离，乙虽是法定代表人但并非股东。

争议与处理思路

本条的规范指向是公司作为独立法人的财产责任。实务中通常认为，股东仅以认缴出资额为限对公司承担责任，公司对外债务由公司以其全部财产清偿；法定代表人只是代表公司实施法律行为的机关，其职务行为的后果由公司承受，不因签字而转化为个人债务。若要把责任落到股东个人，需要另有法律依据，例如存在出资未实缴、抽逃出资，或符合公司法第二十三条公司人格否认的构成要件。

平台提示

起诉前先判断主体是否适格：对法定代表人个人的请求，除法律另有规定外通常难以成立，一并起诉不仅增加诉讼成本，还可能因主体错误影响程序推进。对股东个人的请求，要落到出资瑕疵或人格混同这类可举证的具体事实上，而不是停留在「他是老板」的朴素判断。

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