情景背景

某外商投资企业依法在境内设立，从事电子元器件制造，其境外股东认缴的出资尚未缴足，章程约定的出资期限也较长。公司经营中因订单下滑出现偿付困难，多笔到期债务无力清偿，境内债权人在追索无果后，希望向该境外股东主张出资责任。境外股东对此提出异议，主张自己的出资安排应当按其所在国的公司规则处理，对境内关于出资期限与实缴的要求不予认可；其还提出，自己在境外，境内的程序是否能够约束自己存在疑问。境内债权人则坚持认为，公司既然在境内设立并经营，就应当遵守境内的法律，股东的出资义务不能因为身在境外而有所不同。双方对适用规则与程序推进的方式分歧明显。

争议与处理思路

本条（公司法第四十七条）适用于在境内设立的有限责任公司，包括外商投资企业。实务中通常认为，境外股东对境内公司的出资义务，应当依照公司法与相关外商投资规则履行，不能以住所地在境外为由排除适用；债权人主张时，管辖通常可以依公司住所地确定。实际推进中的难点在于送达与执行，需要评估对方财产所在地与承认执行安排。

平台提示

外商投资安排中，投资者应当在设立阶段把出资进度与资金来源规划清楚，避免到期无法缴足；交易相对方则应关注投资方的履约能力，必要时在合同中就出资不到位的后果作出约定，为后续主张预留依据。

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