情景背景

某有限责任公司在设立时，全体股东共同拟定章程，出资条款仅笼统约定「股东出资期限由股东会另行决定」，并未写明具体期限与缴付安排。公司运营数年后，因市场环境变化出现资金紧张，对外形成多笔到期债务。一名持股比例不高的股东主张，章程既然把期限交给股东会决定，而股东会从未就此作出任何决议，自己也从未被通知缴付出资，因此不应当被追究出资责任；债权人则认为，该章程条款实际上把法定的实缴要求无限期搁置，属于规避出资义务的安排，股东不能据此免责。双方对公司出资期限究竟如何确定、股东是否已届缴付义务争论不下。

争议与处理思路

本条（公司法第四十七条）要求出资期限应当在章程中作出规定，并受五年期限约束。实务中通常认为，章程把出资期限完全交由股东会日后决定、不作明确约定的做法，难以对抗法定的实缴期限要求；股东不能以章程约定不明确为由主张免除缴付义务。章程条款的模糊不仅带来外部风险，也容易在公司内部引发争议。

平台提示

公司设立与修改章程时，应当把出资总额、股东各自的认缴额、缴付期限与方式写明，避免使用「另行决定」这类开放式表述；已经存在此类条款的，应当及时通过股东会决议修订完善。

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