情景背景

某有限责任公司由两名自然人股东出资设立，公司经营一段时间后效益不佳。两名股东私下签订了一份内部协议，约定「双方均不实际缴付出资，出资期限无限延长」，试图以此规避缴资压力。此后公司因买卖合同纠纷对一名供应商形成到期债务，且无力清偿，债权人依据法律关于出资加速到期的规定，主张股东提前缴纳出资。两名股东随即拿出该协议作为依据，主张双方对出资期限已有约定，债权人无权要求自己提前缴资，公司也认可这一安排。债权人则认为，这种私下约定只是股东之间的内部安排，不能改变法定的出资义务，更不能对抗外部债权人。双方对这份协议的效力争执不下。

争议与处理思路

本条（公司法第五十四条）规定的出资加速到期源于法律的直接要求，属于公司与债权人可以主张的法定权利。实务中通常认为，股东之间的内部约定不能对抗公司及其债权人，股东仍应在认缴额范围内承担责任；该内部约定仅在股东之间产生相对效力，可能涉及相互追偿，但不影响对外责任的承担。

平台提示

股东之间的任何约定都不应被理解为可以免除法定出资义务。若确有资金困难，应当通过依法减资、调整注册资本等法定途径解决，而不是以内部协议拖延；此类协议在公司出现偿付问题时，反而可能成为认定股东存在规避意图的辅助材料。

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