情景背景

某有限责任公司股东丙与受让人丁签署股权转让协议，约定丙将其持有的部分股权转让给丁，丁在协议签署后如约付清了全部转让款。然而此后数月，公司一直未办理股东名册的变更登记，丙、丁两人也没有主动催促公司更新。就在这段空档期内，公司召开股东会作出了利润分配决议，并按原股东名册的记载，将相应分红款支付给了丙。丁得知后主张，自己早已付清款项、实际承受了股权的对价与风险，这笔分红理应归自己所有；丙则辩称，名册上仍是自己，公司按名册分配合法有据，自己没有返还的义务。双方就这笔分红的归属各执一词，公司也被卷入其中，不清楚应当如何处理。

争议与处理思路

本条（公司法第八十六条）明确了股东权利的行使以名册记载为准，同时也规定了受让人请求变更名册的权利。实务中通常认为，在名册变更完成前，公司依名册向登记股东分配并无不当；丁的救济方向是向丙主张已收取分红的返还，或要求公司及时办理变更。具体归属需要结合转让协议的约定与付款时间判断。

平台提示

转让协议中应当明确约定交割日、名册变更的办理时限，以及过渡期内分红等权益的归属；受让人应当主动推动变更并留存证据，避免出现权益真空。转让方在交割后应及时配合，避免因拖延产生返还争议。

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