情景背景

某有限责任公司股东壬因个人债务纠纷，其持有的公司股权被有关机关依法冻结。就在股权处于冻结状态期间，壬又与一名第三人签署了股权转让协议，收取了对方支付的转让款。第三人付款后向公司提出，要求办理股东名册变更，将自己记载为公司股东。公司此时陷入为难：一方面，受让人主张自己已付清对价，要求公司配合变更；另一方面，公司也知道壬的股权已被冻结，若此时办理名册变更，可能与冻结措施相冲突，甚至被认为妨碍了相关程序的进行。公司不确定在这种情况下应当如何处理，是暂缓办理等待冻结解除，还是先与有关机关沟通，抑或直接答复受让人无法办理。

争议与处理思路

本条（公司法第八十六条）规定受让人可请求变更名册，但股权被司法冻结期间，处分权受到限制。实务中通常认为，公司在股权被冻结的情况下不宜径行办理变更，否则可能与保全或执行措施冲突；受让人可能因标的存在处分限制而无法实现合同目的，其救济方向是依据转让协议向转让方主张违约责任。

平台提示

受让人在签约前应当查询标的股权的权利状态，确认不存在质押或冻结；确有权利负担的，应在协议中约定解除条件与违约责任。转让方则应当如实披露股权状态，隐瞒权利负担可能构成违约。

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