情景背景

某有限责任公司股东辛与一名外部受让人签署股权转让协议后，按约定向公司提出了变更股东名册的请求，希望公司尽快完成记载。公司负责对接的工作人员当时口头答复「没问题，回头就给你改」，态度也算积极，但此后再无下文，既没有实际办理名册变更，也没有向辛出具任何书面凭证或回复。辛以为手续已在推进，便没有再次催促，也未留下书面往来。数月后，因该笔股权涉及分红与表决，公司却以「从未收到正式申请、也从未承诺变更」为由，主张自己并无办理义务。辛此时才意识到，当初只有一句口头答复，没有任何书面痕迹，自己难以证明公司曾经同意变更，陷入了举证上的被动。

争议与处理思路

本条（公司法第八十六条）规定受让人应当书面通知公司请求变更名册。实务中通常认为，口头答复难以作为公司已同意变更的证据，一旦发生争议，举证将相当困难；书面申请与公司的书面答复（或办理结果）才是可靠凭据。公司长期不予办理的，受让人可以依法主张。

平台提示

变更请求应当以书面形式提出并保留送达凭证，公司同意的，宜要求出具书面确认或直接在名册上办理变更；对方口头承诺后仍拖延的，应当及时以书面方式催告，为后续主张固定证据。

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