情景背景

某贸易有限责任公司股东甲与外部受让人乙签署了股权转让协议，约定甲将其持有的部分股权转让给乙。协议签署后，乙按约付清了全部转让款项，甲也将相关的出资证明等材料移交给了乙。但甲此后一直未就股权变更事宜通知公司，公司也未办理股东名册的变更登记，工商登记中股东仍为甲。不久公司召开股东会审议一项重大事项，公司仍按原股东名册通知甲参会，乙在会议现场提出自己已经成为股东，要求参加表决。公司工作人员以股东名册上并无乙的记载为由，拒绝乙参与表决。乙感到不解：自己已经付了钱、也拿到了材料，为什么在股东会里还不被承认。

争议与处理思路

本条（公司法第八十六条）确立了受让人向公司主张股东权利的时点：自记载于股东名册时起。实务中通常认为，仅有转让协议与付款事实，尚不足以直接向公司主张股东权利；受让人应当书面通知公司请求变更股东名册，公司无正当理由不予办理的，受让人可以通过诉讼请求公司履行。在名册变更前，公司按原名册履行通知义务并无不当。

平台提示

受让人在付款后应当立即书面通知公司请求变更股东名册，并保留送达凭证；公司拒绝或不答复的，应及时通过法律途径主张。转让方也有配合通知的义务，宜在协议中约定配合义务与违约责任，避免交割后无人推动变更。

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