情景背景

某有限责任公司的股东 D 将其持有的、尚未实缴的股权转让给了一家境外注册的主体 E，双方办妥了转让手续。此后出资期限届至，公司需要向 E 催缴出资，却遇到了现实困难：E 长期在境外经营，与公司的沟通并不顺畅，往来文件需要跨境送达，时间成本较高，公司也不确定所发出的催缴通知能否被认定已经有效送达。与此同时，公司考虑到 E 的履约意愿不明，也在权衡是否转而向原股东 D 主张补充责任。公司面临的困惑是：受让人身在境外是否会影响出资义务的履行与催缴的效力；如果向 D 主张补充责任，在程序上应当以谁为对象、在什么条件下提出；跨境因素会不会让整件事久拖不决。

争议与处理思路

本条（公司法第八十八条）项下，受让人承担出资缴纳义务，转让人承担补充责任。实务中通常认为，受让人在境外不影响其出资义务的成立，公司可以依法主张；涉及境外主体的送达周期较长，可能影响程序推进效率。若受让人确未按期缴纳，公司可以同时向转让人主张补充责任，提高实现可能性。

平台提示

公司在接受境外主体受让未实缴股权时，应当审慎评估其履约能力，并在协议中约定出资缴付的时间、方式与违约责任；已发生争议的，宜同步准备对转让人的补充责任主张，避免单一依赖境外主体。

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