情景背景

某贸易有限责任公司股东丙认缴的出资尚未实缴，出资期限尚未届至。一段时间以来，公司经营持续恶化，多笔债务陆续到期未能清偿，其中个别案件已经进入诉讼程序，公司被列为被告。就在这一阶段，丙将尚未实缴的股权转让给了他人，转让过程较为仓促，受让方对公司的债务情况了解也有限。数月后，公司在相关案件中因判决需要对外付款，进入执行程序却查无可供执行的财产，债权人于是主张丙对未缴出资承担补充责任，并特别强调，丙的转让行为发生在公司债务危机已经显现之后，时机上难言善意。丙则认为，出资期限既未届至，转让股权本身也不违法，自己不应对公司的债务负责。

争议与处理思路

本条（公司法第八十八条）规定的转让人补充责任，在判断时通常会结合转让的时点与背景。实务中通常认为，在公司已现偿付困难时进行的转让，更容易被认为具有规避出资义务的意图，转让人的责任主张空间相应更大；反之，若转让发生在公司经营正常时期、受让人具备缴纳能力，转让人的责任风险相对可控。

平台提示

股东在公司已现债务压力时，不应当通过转让股权来转移出资义务，这种做法往往适得其反。较为稳妥的路径是评估依法减资或调整资本结构的可行性，并妥善处理已有债权人利益。

相关阅读：案例情景库 ｜ 实务文章 ｜ 常见问答 ｜ 法条要旨速查