情景背景

某有限责任公司股东己认缴出资 500 万元，其中已实缴 100 万元，剩余部分出资期限尚未届至。此后己将这部分尚未届期、且未实缴到位的股权转让给了受让人庚。转让完成后，出资期限届至，庚却只缴纳了 50 万元，其余部分迟迟未缴。公司债权人发现公司无力清偿到期债务，遂向己主张承担补充责任。双方对补充责任的范围产生争议：债权人倾向于以剩余全部未缴出资为基数计算，认为己作为转让人应当就受让人未缴的部分兜底；己则认为，自己转让时已实缴 100 万元，补充责任的计算应当扣除这部分，且应以受让人实际未缴的金额为限，双方在基数如何确定、是否包含尚未届期的部分等问题上各执一词。

争议与处理思路

本条（公司法第八十八条）规定的补充责任，针对的是受让人未按期缴纳的出资部分。实务中通常认为，转让人补充责任的金额以受让人未缴足的出资额为限，而非认缴总额；转让时已实缴的部分，通常不纳入补充责任的计算范围。具体数额需要结合章程约定、实缴凭证与催缴情况核算。

平台提示

债权人在主张时应当先核算清楚未缴出资的具体数额，并保留相应凭证；转让人则应当保存好自己的实缴凭证，在承担责任时据以主张扣除已缴部分，避免重复承担。

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