情景背景

某有限责任公司股东辛与受让人壬签署股权转让协议，其中专门约定：「标的股权对应的全部出资义务由受让人承担，转让人不再承担任何责任。」双方都认为这一条已经把事情说清楚，转让完成后便各不相干。此后公司经营每况愈下，多笔债务陆续到期无法清偿，公司财产不足以覆盖全部债务。债权人了解到涉案股权尚有出资未缴足，便向原股东辛主张补充责任。辛随即拿出转让协议作为抗辩，主张双方已经明确约定出资义务由受让人承担，自己不应再被追责；债权人则认为，股东之间的内部约定不能对抗外部债权人的法定权利，辛的免责安排对外无效。双方围绕该约定究竟在多大范围内有效争执不下。

争议与处理思路

本条（公司法第八十八条）规定的转让人补充责任来源于法律的直接要求。实务中通常认为，该协议约定在转让人与受让人之间具有内部效力，但不影响转让人依法对外承担补充责任；辛承担补充责任后，可以依据协议向壬追偿。协议约定不能对抗公司债权人。

平台提示

转让协议中关于责任分配的约定应当理解为内部追偿依据，而不是免责工具；转让人应当在此基础上进一步安排担保或分期缴付，把追偿的可能性落到实处。受让人则应当充分认识自己承担的出资义务。

相关阅读：案例情景库 ｜ 实务文章 ｜ 常见问答 ｜ 法条要旨速查