情景背景

某有限责任公司有一笔尚未实缴的股权此前由股东 C 转让给受让人 B，出资期限届至后 B 未按期缴纳。公司据此向 B 发出了书面的催缴通知，要求其在合理期限内缴付出资。B 迫于压力先行缴付了这一笔出资，随后依据与转让人 C 之间签订的股权转让协议中的约定，要求 C 就自己垫付的部分予以补偿。C 则拒绝补偿，理由是出资义务依法已经由受让人 B 承担，自己不再负有该义务，协议中的相关约定不应被如此解读。与此同时，公司内部对催缴程序本身也有不同看法：有人认为应当同时向转让人催告，有人则认为只须针对受让人。公司、B 与 C 三方在催缴程序是否正当、责任如何在内部划分上各有主张。

争议与处理思路

本条（公司法第八十八条）明确了受让人与转让人之间的责任顺位：受让人承担缴纳义务，转让人承担补充责任。实务中通常认为，受让人缴付后能否向转让人追偿，取决于双方协议的约定；若协议未作约定，通常需要依据公平原则与过错程度由法院裁量。公司的催缴应当规范化，留存通知与缴付凭证。

平台提示

公司应当建立出资台账与催缴机制，明确责任人并留存记录；转让双方应在协议中对出资缴付的安排、违约与追偿作出清晰约定，避免缴付后再起争议。

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