情景背景

某科技有限责任公司注册资本 500 万元，创始股东甲认缴其中 300 万元，出资期限较长，一直未实际缴纳。公司经营一段时间后，因项目回款不及预期出现债务压力，多笔款项逾期未付。就在此时，甲以远低于认缴额的象征性价格，将自己持有的全部股权转让给了一名没有稳定收入、也无实际出资能力的自然人乙，双方很快办完了转让手续。受让后，乙因自身经济状况所限，逾期未能缴纳出资。公司债权人在追索过程中发现，公司财产不足以清偿债务，而受让方乙又明显缺乏缴纳能力，遂将矛头转向原股东甲，要求甲对未缴部分的出资承担补充责任，甲则主张自己已非股东。

争议与处理思路

本条（公司法第八十八条）明确：未届期股权转让后，缴纳义务由受让人承担，受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。实务中通常认为，转让价格是否合理、受让人是否具备缴纳能力、转让时点是否接近债务危机，都会影响对转让行为性质的判断；即便转让形式上完成，转让人的补充责任仍可能被主张。

平台提示

转让人在选择受让人时应当关注其出资能力，并在协议中约定出资义务的履行安排与追偿机制；以明显低价转让给缺乏履行能力的受让人，容易在事后被质疑规避意图。受让人则应当充分评估受让未实缴股权带来的出资义务。

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