情景背景

某外商投资企业依法在境内设立，其外方股东在股东会上对公司处置重大资产的决议投了反对票，认为该处置会削弱公司的长期价值。会后该外方股东希望依据法律关于异议股东回购的规定，请求公司回购其持有的股权。由于身份与资金往来涉及跨境因素，该股东在程序上有不少顾虑：自己的回购请求应当向公司还是其他主体提出，在境内还是境外推进；回购款如何支付、能否顺利汇出境外，需要履行哪些手续；如果与公司在价格上谈不拢，一旦进入程序，作为境外主体在送达、举证与出庭方面会不会遇到额外的障碍。该股东希望事先把程序上的注意事项了解清楚，避免中途受阻。

争议与处理思路

本条（公司法第八十九条）项下的回购请求适用于在境内设立的有限责任公司，包括外商投资企业。实务中通常认为，回购涉及股权变更与资金跨境等环节，需要同时关注外商投资与外汇管理的相关规定；价格确定与履行方式可能比纯境内交易更复杂。管辖通常依公司住所地确定。

平台提示

外方股东应当在提出回购请求前，与专业律师一并梳理外商投资与外汇合规要求，明确履行的可行路径与时间安排；公司则应当评估回购对资本结构与外方股东安排的影响，把程序要求前置考虑。

相关阅读：案例情景库 ｜ 实务文章 ｜ 常见问答 ｜ 法条要旨速查