情景背景

某有限责任公司计划与另一家企业进行合并，公司即将召开股东会审议这一方案。持股 30% 的股东乙对公司合并持明确否定态度，认为合并会摊薄自己的权益、也看不出明显的协同价值。在会议召开之前，乙希望先向公司发出书面函件，把自己的反对立场固定下来，以免会后口说无凭。但乙对程序细节并不清楚：自己的反对意见应当在会议前提出，还是必须在会议中对决议投出反对票才算数；回购请求应当在决议作出之后的一定期限内提出，还是可以提前主张；需要准备哪些材料来证明自己属于符合条件的一方；如果错过了时点，是否就没有补救的机会。乙担心因为程序把握不准，反而让自己丧失了本可主张的权利。

争议与处理思路

本条（公司法第八十九条）以对股东会决议投反对票为前提，实务中通常认为，回购请求应当在决议作出后提出；单独或者合计持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求公司收购其股权，自决议作出之日起六十日内未能与公司达成股权收购协议的，可以自决议作出之日起九十日内通过诉讼途径主张。时间的把握直接影响权利能否实现。

平台提示

异议股东应当在会议中明确表示反对并确保表决记录如实记载，会后及时向公司发出书面回购请求；若协商不成，务必在法定期限内提起诉讼，避免因逾期而丧失救济机会。相关期限属于除斥期间，不能延长。

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