情景背景

某有限责任公司的异议股东丁在符合法定情形后，要求公司按合理价格回购其持有的股权。但在价格谈判中，公司一方提出的报价明显偏低，基本只按原始出资额计算，完全没有考虑公司这些年的积累与增值；丁则认为公司的净资产和盈利能力都已显著提升，自己应得的价格远不止于此。双方各持己见，谈判陷入僵持。丁打算请求法院确定回购价格，却并不清楚在司法实践中，价格通常参考哪些因素来确定：是以公司账面净资产为主要依据，还是要结合盈利能力、未来的收益预期；同类股权的市场交易价格是否也会被纳入考量；评估基准日选在哪个时点对结果影响有多大。丁担心自己对定价逻辑缺乏了解，会在程序中处于不利地位。

争议与处理思路

本条（公司法第八十九条）要求以「合理的价格」收购。实务中通常认为，价格确定通常参考公司净资产、盈利能力、同类交易价格等因素，必要时可以委托专业机构评估；单纯按注册资本或账面原值计算往往难以反映股权的真实价值。评估基准日的选择与公司资产状况的核查，往往成为争议焦点。

平台提示

主张回购的股东应当尽早提出评估申请，并配合提供公司财务与经营资料；公司则应当保留好资产与经营情况的记录，便于价格核算。涉及评估的，建议双方共同选定或由法院指定机构，减少程序争议。

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