情景背景

某有限责任公司召开股东会审议公司合并方案，股东戊到场参加，并在讨论环节明确口头表达了自己的反对意见，陈述了对合并对价与后续安排的担忧。然而会议结束后形成的会议记录中，并未记载戊的反对意见，只是笼统地写了一句「表决通过」，表决票的留存也不完整。此后戊主张自己属于对该决议投反对票的异议股东，要求公司按合理价格回购其股权。公司则以会议记录中并无反对记载、表决结果显示通过为由，认为戊不符合回购条件，拒绝了其请求。戊此时才意识到，当初的反对只停留在口头上，没有留下任何书面痕迹，自己难以证明其在会上确实投了反对票。

争议与处理思路

本条（公司法第八十九条）以对决议投反对票为前提。实务中通常认为，会议记录与表决票是证明投反对票的主要证据；仅有口头反对而记录中未体现的，主张将面临举证困难。股东若能提供会议的录音录像、会后及时发出的书面反对函等辅助证据，可以增强证明力。

平台提示

异议股东应当在会议现场要求把自己的反对意见记入会议记录并核对签字，会后也可以立即向公司发出书面反对函并保留送达凭证。公司则应当如实完整制作会议记录，避免事后争议。

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