情景背景

某有限责任公司在设立时，全体股东共同拟定章程，除法律规定的情形之外，还作了几项特别约定：一是股东在公司任职满一定年限后离职的，公司应当按约定的价格回购其股权；二是公司连续三年不向股东分配利润的，股东可以请求回购。股东庚因个人原因从公司离职，遂依据章程中关于离职回购的约定，要求公司按约定价格收购其股权。公司一方则对章程这些约定的效力提出疑问：章程能否在法定情形之外自行约定回购条件；约定价格与实际价值出现明显差距时，该约定是否仍应执行；连续三年不分红即可回购的条款，是否与公司法关于异议股东回购的法定情形相冲突。公司与庚对这些章程条款的理解存在分歧。

争议与处理思路

本条（公司法第八十九条）规定了法定回购情形，章程可以在法定情形之外作出更具体的约定。实务中通常认为，章程关于回购的约定只要不违反强制性规定、不损害债权人利益，一般可以认定为有效；但回购涉及公司资本减少，仍需遵守相应的债权人保护程序，否则可能影响履行。

平台提示

公司在章程中设计回购条款时，应当同步考虑资金来源与减资程序，避免约定无法履行；股东则在入股前仔细阅读相关条款，明确自身在何种情形下可以主张退出，以及价格如何确定。

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