情景背景

某有限责任公司成立已有多年，主营业务为工业配件制造，经营一直较为稳定且连年盈利，账面上累计的未分配利润金额较高。然而公司控股股东一直不同意向股东分配利润，理由是行业仍有扩张机会、资金需要留存，同时也在推动新的产能建设。持股 25% 的股东甲仅是财务投资人，不参与公司日常经营，多年来未从公司获得任何分红，投入的资金迟迟没有回报。甲逐渐对继续持股失去信心，萌生退出的想法，但公司股权并非上市公司股份，缺少公开的交易市场，甲很难在外部找到愿意按合理价格接手的买家，也不清楚自己这种长期无法获得分配的处境，在法律上有没有可以主张的退出途径。

争议与处理思路

本条（公司法第八十九条）为异议股东设定了请求公司回购股权的情形，其中第一种即公司连续五年不向股东分配利润、而公司该五年连续盈利并符合分配条件的情形。实务中通常认为，股东主张该项权利时需满足连续五年、连续盈利且符合分配条件三个要件，并需对相关的股东会决议投反对票。价格方面，协商不成时可以请求法院确定。

平台提示

小股东应当留存公司年度财务资料、股东会决议与分红情况的记录，为证明「连续五年盈利且具备分配条件」作准备。控股股东则应认识到，长期以留存为由不分红，可能触发回购请求，影响股权结构稳定。

相关阅读：案例情景库 ｜ 实务文章 ｜ 常见问答 ｜ 法条要旨速查