情景背景

某有限责任公司在设立时，章程中作了这样一条约定：「股东死亡后，其继承人不得继承股东资格，其股权由公司按原出资额回购。」公司经营多年后，股东戊去世，其继承人在办理后事时才发现章程的这一条款。继承人认为，股东资格作为一项具有财产属性的权益，理应由自己依法继承，章程以回购方式排除继承，实质上是剥夺了继承人的合法权利，且按原出资额回购的价格也明显低于股权的实际价值，遂要求确认其股东资格。公司一方则主张，章程是全体股东当初共同认可的自治安排，既然约定了不得继承，继承人就不应取得股东资格。双方对章程该条款是否有效、效力范围如何争论不休。

争议与处理思路

本条（公司法第九十条）在确认继承原则的同时，明确允许章程另有规定。实务中通常认为，章程对继承作出限制的条款原则上可以成立，但应当具备合理性，例如回购价格应当公允、程序应当明确；若条款实质上使继承人无法获得合理对价，可能面临效力上的挑战。具体效力需结合条款内容与实际情况判断。

平台提示

公司在章程中设计此类条款时，应当同步约定公允的价格确定机制与履行程序，避免条款被认定不合理；继承人在主张时，应当结合章程原文与对价安排分析自己的权利空间，必要时通过诉讼确认。

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