情景背景

王先生与李女士签订股权转让协议，受让某有限责任公司 20% 股权，价款已一次性付清。协议签署后，双方未通知公司，也未请求变更股东名册。半年后公司召开股东会审议利润分配方案，王先生要求参会表决被拒，理由是「股东名册上还是李女士」。本情景为脱敏改编，用于说明程序规则，不指向任何真实主体。

争议与处理思路

《公司法》第八十六条规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，需要办理变更登记的并请求公司向公司登记机关办理变更登记；公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。受让人自记载于股东名册时起，可以向公司主张行使股东权利。也就是说，付款、签约都只是转让人与受让人之间的债权关系；对公司而言，取得股东资格的时间点是「记载于股东名册」，需要办理登记的还须完成变更登记。忽略了这一环，就会出现「钱付了、权没到手」的僵局。

平台提示

股权转让的交易流程应当包含四步：签约并明确价款与交割条件、书面通知公司并请求变更股东名册、办理工商变更登记、取得出资证明书与章程修订。付款节奏建议与名册变更、登记完成相挂钩，避免款项一次性付清后陷入被动。受让方还应同步核查标的股权是否存在未届期的出资义务。

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