导语

不少股东对「滥用股东权利」有天然的误解：有人以为持股过半就等于可以任意决定，有人以为只要程序走完就不会有事，也有人把股东之间的正常分歧也当成滥用。这些误解一旦带入决策，风险往往在事后才显现。

本篇逐条辨析四类高频误解，帮助股东在行使权利时更早意识到边界所在。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二十条（股东不得滥用股东权利）：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本条与法人人格否认条款相衔接，共同构成股东权利行使的边界规则。

一、误判一：持股比例高就可以随意决定

持股比例决定表决权的分量，不决定权利的边界。多数决不等于任意决，即使表决通过，只要决议内容损害公司利益，仍可能被认定滥用。控股股东的每一项重大决策都要经得起「是否为公司的最大利益」这一检验。这与公司法第二十三条对法人人格否认的规制形成呼应：前者约束决策内容，后者在人格混同时否定责任隔离。

二、误判二：只要程序合规就不会被追责

程序合规只是形式上过关。实务中相当多的滥用行为正是通过看似合规的程序完成的，例如按规定召集股东会并以多数决通过关联交易。这类情形下，法院会穿透程序审查决策的实质内容，特别是交易对价是否公允、是否经过独立评估。涉及股权对外转让的，还要结合公司法第八十四条关于优先购买权的规定一并判断。

三、误判三：股东之间关系不好就是滥用

股东之间的摩擦、意见分歧、关系恶化，本身不等于权利滥用。本条针对的是权利行使方式超出了正当边界，必须有具体的受损事实与不当行为相互对应。小股东反对大股东的正常经营决策而未能阻止，不属于本条的保护范围。

四、误判四：只有控股股东才可能滥用

小股东同样可能构成滥用。典型如以行使知情权、优先购买权、请求解散公司等权利为手段，反复提起程序拖住公司经营，或者在清算环节拒绝配合。权利大小与是否滥用是两个层面的问题。

操作清单

不要用持股比例理解权利边界。多数决受正当目的限制，重大决策要经得起「是否为公司的最大利益」这一检验。

不要把程序合规当成安全垫。程序合规但实质不公，例如关联交易未评估、对价明显偏离市场，仍可能被认定滥用。

不要把股东矛盾等同于滥用。本条要求有具体的不当行为与可辨认的损害事实，仅凭关系恶化或意见分歧难以成立。

不要以为只有控股股东才会滥用。小股东反复以知情权、优先购买权、解散请求等程序拖住公司经营，同样可能被认定越界。