导语

公司想通过减资把注册资本降下来，股东之间也达成了一致，于是在报纸上登了一则公告，随后就办理了变更登记。半年后债权人主张公司减资未依法通知自己，要求股东在减资范围内承担责任。这个场景中，问题出在「只公告、未通知」。

本篇说明减资的法定程序、通知与公告的双重要求，以及程序瑕疵的后果。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十四条（减资程序与债权人保护）：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。违反程序的减资不能对抗受保护的债权人。

一、两道并行程序

第一道，通知已知债权人。自决议之日起十日内通知，这是针对特定对象的个别通知。

第二道，公告。自决议之日起三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，这是面向不特定对象的公开告知。

二、公告不能替代通知

已进入诉讼或执行程序的债权人，公司显然知悉其存在，仅公告而不通知即构成程序瑕疵。

对未依法履行通知义务的减资，实务中通常认为不能对抗未获通知的债权人。

操作清单

减资前先编制资产负债表及财产清单，这是法定程序的起点。

在决议后依法通知已知债权人，同时在规定渠道公告，两者不可互相替代。

办理变更登记前，确保债权人异议处理完毕，程序材料完整归档。