导语

减资方案应当在决议中写清楚减资的目的、方式、顺序与债权人保护安排。方案的清晰程度，直接影响后续程序的顺利程度。

本篇给出减资方案与决议内容的设计要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百二十四条（减资程序与债权人保护）：公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，自股东会作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知之日起三十日内、未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。违反程序的减资不能对抗受保护的债权人。

一、先清偿、后减资

对已决债务，最稳妥的做法是先清偿或提供担保，再推进减资。顺序不能颠倒。

二、已知债权人的完整梳理

办理减资前，先做一次已知债权人的完整梳理，列出清单与联系方式，确保通知无遗漏。

对尚有争议未决的债务，稳妥做法是先提供担保。

三、留存全套凭证

通知、公告、清偿或担保的凭证全部归档，作为减资合规的证据基础。

操作清单

决议中明确减资目的、金额、方式与时间安排，避免笼统表述。

对不按比例减资作出专门安排，明确相关股东的同意与补偿机制。

明确债权人异议的处理方式，包括清偿或提供担保的具体安排。