导语

公司已停止经营，营业执照被吊销，股东各自散去，账册散落各处，既未清算也未注销。数年后债权人起诉要求董事承担赔偿责任，理由是怠于履行清算义务导致公司无法清算。

本篇说明清算义务人的主体范围、触发清算义务的时间点，以及怠于清算的责任构成。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百三十二条（清算义务人）：公司因解散事由出现而解散的，董事为公司的清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时组成清算组清算，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的清算义务是法定作为义务，不因未参与经营而当然免除。

一、谁是清算义务人

公司法明确，清算义务人是董事，而不是股东。这是 2023 年修订的重要变化，把义务主体从股东转移到了董事。

义务的启动条件是：公司因解散事由出现而解散。解散事由包括章程规定的营业期限届满、股东会决议解散、被吊销营业执照等。

二、十五日的法定要求

应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。十五日是硬性期限。

清算义务是法定作为义务，不因未参与经营、不担任实际职务而当然免除。挂名董事同样承担义务。

操作清单

确认公司解散事由出现的时间点，这是清算义务启动的起点。

明确清算义务人的范围，通常为董事等负有清算职责的主体。

在法定期限内组成清算组，开展清算并办理注销，避免责任累积。