导语

怠于清算的责任范围，通常与「因怠于清算导致无法清算所造成的损失」相关。这一范围如何界定，是争议中的常见焦点。

本篇说明责任范围的判断思路。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百三十二条（清算义务人）：公司因解散事由出现而解散的，董事为公司的清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时组成清算组清算，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的清算义务是法定作为义务，不因未参与经营而当然免除。

一、损失的构成

赔偿范围通常包括债权人因未能受偿而遭受的损失，以及公司因财产流失遭受的损失。

实务中常以「无法清算导致的债权不能受偿部分」作为赔偿计算基础。

二、影响范围的因素

账册是否灭失、公司是否仍有财产、清算义务人是否消极不作为，都会影响赔偿责任的范围。

多名清算义务人共同承担责任的，内部份额按过错程度确定。

操作清单

债权人主张损失时，说明损失与账册灭失之间的因果关系，避免仅做概括主张。

清算义务人如认为损失范围被高估，应提供账册与财产处置记录作为抗辩依据。

涉及多名义务人的，关注各自的行为与作用，主张相应份额。