导语

公司章程可以对清算组的人员构成、决策机制与职责分工作出安排，让清算在有章可循的状态下推进，减少内部僵局。

本篇给出清算相关条款的设计要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第二百三十二条（清算义务人）：公司因解散事由出现而解散的，董事为公司的清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人未及时组成清算组清算，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的清算义务是法定作为义务，不因未参与经营而当然免除。

一、解散预警机制

在公司治理中建立停业、吊销等解散事由的监测机制，一旦出现立即启动清算程序。

二、账册与印章的保管

把账册、凭证、印章的保管责任落实到人，并做好交接记录。这是清算能否顺利进行的基础。

三、董事责任的章程安排

章程可以对清算组的组成、内部职责分工与费用安排作出约定，提高清算的可操作性。

操作清单

在章程中明确清算组的组成方式与人员来源，避免临时推诿。

约定清算过程中的决策规则，例如重大处置需经特定比例同意。

约定账册与重要文件的保管责任人，从制度上防止材料灭失。