导语

认缴了一百万、只实缴了二十万，把股权转给他人后，转让人以为从此与自己无关。公司后来不能清偿债务，债权人要求这位原股东承担补充责任。第八十八条要解决的，正是股权转让后未实缴出资由谁负责的问题。

本篇区分「未届出资期限转让」与「已届期未缴而转让」两种情形，说明各自的义务主体。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期转让的出资责任）：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按章程日期缴纳出资或非货币出资显著低于认缴额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道该情形的除外。

一、两种情形，两种后果

情形一，未届期转让：受让人承担缴纳义务，受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。责任并未消灭，只是顺序在后。

情形二，已届期未缴或非货币出资显著低于认缴额而转让：转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人无过错的除外。

二、转让人为何甩不掉责任

立法目的在于防止股东通过转让股权规避出资义务，损害公司资本充实与债权人利益。

补充责任与连带责任的设置，使转让成为「责任接力」而不是「责任终止」。

操作清单

转让前先确认出资期限是否已经届满，两种情况的责任分配完全不同。

未届期转让的：受让人承担缴纳义务，转让人对受让人未按期缴纳的部分承担补充责任。

已届期未缴而转让的：转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，风险更高。