导语

债权人向谁主张、以何种顺序主张，涉及公司与前后手股东之间的关系。实务中常见做法是把公司、转让人、受让人一并列为被告，一次查清。

本篇说明不同主张路径的操作要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期转让的出资责任）：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按章程日期缴纳出资或非货币出资显著低于认缴额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道该情形的除外。

一、主张路径

在公司作为被告的案件中一并列转让人与受让人，一次查明出资状态与缴纳情况。

已生效的债权可以通过另行起诉实现，前提是公司与受让人的出资状态已经查清。

二、内部追偿

转让人承担补充责任后，可以向受让人追偿；转让人与受让人连带的，内部份额按约定或过错确定。

转让协议中的补偿条款是追偿的主要依据，签署时应当明确。

操作清单

起诉时将公司、转让人与受让人一并列为被告，避免遗漏主体导致另行诉讼。

明确请求顺序与责任形态：受让人承担缴纳义务，转让人承担补充责任。

已届期未缴的转让，直接主张转让人与受让人在出资不足范围内连带。