导语

「股权转出去了，出资义务就跟着转出去了」——这是转让方最希望成立、但法律上并不完全成立的认识。第八十八条保留了转让人的补充责任。

本篇列出围绕转让后出资责任的常见误解。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期转让的出资责任）：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按章程日期缴纳出资或非货币出资显著低于认缴额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道该情形的除外。

一、误判一：转让就切断了责任

转让是责任的接力，不是责任的终止。转让人始终保留补充责任或连带责任的尾巴。

二、误判二：受让人一定是第一责任人

未届期转让时受让人是第一责任人，但已届期未缴转让时转让人与受让人是连带的，没有先后之分。

三、误判三：受让人随便说不知情就可以免责

免责需要证明「不知道且不应当知道」并承担举证责任。简单的否认不足以构成免责。

操作清单

不要以为转让协议中写「出资义务由受让人承担」就能免除自身的补充责任，该约定不能对抗外部债权人。

不要忽视受让人的履约能力，选择无力缴纳的受让人，等于把补充责任的风险留给自己。

不要在出资期限届满前仓促转让以规避责任，法律对此已有明确安排。