导语

转让协议中的出资条款，是分配转让后风险的关键工具。转让人可以在协议中约定受让人按期缴纳的义务与违约责任，为自己保留追偿的通道。

本篇给出此类条款的设计要点。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十八条（未届期转让的出资责任）：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按章程日期缴纳出资或非货币出资显著低于认缴额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道该情形的除外。

一、转让方的动作

如实披露出资状况，包括认缴额、已缴额、出资期限与非货币出资的作价依据。

选择有缴纳能力的受让人。补充责任的触发条件正是受让人缴不上，受让人的资力直接决定转让方的风险。

二、受让方的动作

把尽调做扎实，核查出资凭证、审计材料与章程记载，形成书面记录。

在价款中扣减需要承接的出资义务，或约定由转让方先行缴足后再转让。

三、共同的安排

约定出资义务的承担与追偿机制，把责任分配写在协议里，避免事后争议。

操作清单

明确受让人对未实缴部分的缴纳义务、时间安排与违约责任。

约定转让人因承担补充责任而支付后，有权向受让人全额追偿。

必要时要求受让人或其关联方提供担保，降低追偿不能的风险。