导语

公司连续几年盈利却始终不分红，大股东还主导通过了一项重大资产处置决议。小股东既无法影响决策，又拿不到回报，退出又找不到买家。异议股东回购请求权，为这种僵局提供了法定的出口。

本篇说明回购请求权的适用情形、行使主体与实体条件。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利且符合分配条件、公司合并分立或转让主要财产、章程规定的营业期限届满或解散事由出现而决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按合理的价格收购其股权。控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东亦有权请求公司按合理的价格收购其股权。

一、三类法定情形

情形一，连续五年不分配利润，而该五年连续盈利且符合分配条件。这是对「持股却拿不到回报」的救济。

情形二，公司合并、分立或转让主要财产。这类事项改变了股东当初投资的基础。

情形三，章程规定的营业期限届满或解散事由出现，而股东会决议修改章程使公司继续存续。

二、新增的兜底情形

控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。

这一情形不依附于具体决议，为受压制股东提供了新的退出路径。

操作清单

先核对是否落入法定情形：长期不分配利润、合并分立转让主要财产、营业期限届满而修改章程存续。

确认自己在相关股东会上投了反对票，这是行使权利的前提条件之一。

评估公司的回购能力，若公司明显无力支付，可考虑通过诉讼与执行结合的方式推进。