导语

回购请求权的举证，围绕「决议事实」与「反对意思表示」两条主线展开，辅以公司财务状况的证明以确定合理价格。

本篇梳理这类案件的材料清单。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利且符合分配条件、公司合并分立或转让主要财产、章程规定的营业期限届满或解散事由出现而决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按合理的价格收购其股权。控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东亦有权请求公司按合理的价格收购其股权。

一、对决议投反对票的证据

前三类情形要求对相关决议投反对票，因此会议通知、签到表、表决记录、会议纪要都是核心证据。

未收到通知而未参加表决的，需要另行主张程序瑕疵，路径与投反对票不同。

二、五年盈利与分配条件的证据

连续五年盈利需要财务审计报告或财务报表加以证明。

符合分配条件、却不分配的事实，可以通过股东会决议记录与财务资料相互印证。

操作清单

调取股东会决议、会议通知、表决记录，固定决议内容与自己的反对立场。

留存书面异议与要求回购的通知及送达凭证。

准备公司财务报表与评估资料，为价格协商或司法认定提供依据。