导语

「合理的价格」是回购争议的核心。协商不成时，通常需要借助评估来确定股权价值，而评估方法的选择会显著影响结果。

本篇说明价格确定的主要方法与影响因素。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利且符合分配条件、公司合并分立或转让主要财产、章程规定的营业期限届满或解散事由出现而决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按合理的价格收购其股权。控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东亦有权请求公司按合理的价格收购其股权。

一、定价的常用方法

净资产法：以公司最近一期经审计的净资产为基础，对应持股比例计算。适用于资产清晰、经营稳定的公司。

收益法：以公司未来预期收益折现计算。适用于盈利能力明确的公司。

市场法：参照同类公司的交易价格。适用于存在可比交易的情形。

二、实务中的做法

多数案件中法院会委托专业机构进行评估，以评估结论作为定价基础。

当事人可以在起诉前自行委托评估，作为协商与诉讼的参考，但对方可能不予认可。

操作清单

在请求中说明价格的计算依据，例如净资产、收益法估值或参考近期交易价格。

协商不成时申请评估，配合提供公司财务资料，减少评估的不确定性。

关注是否存在控股股东以低价排挤小股东的情形，这类事实会影响价格认定。