导语

章程与股东协议可以对回购作出更明确、更便利的约定，例如约定回购触发条件与定价机制，把法定的救济变得更可预期。

本篇给出回购条款的设计思路。

规则出处与规范指向

《中华人民共和国公司法》第八十九条（异议股东回购请求权）：公司连续五年不向股东分配利润而该五年连续盈利且符合分配条件、公司合并分立或转让主要财产、章程规定的营业期限届满或解散事由出现而决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司按合理的价格收购其股权。控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东亦有权请求公司按合理的价格收购其股权。

一、在章程中细化退出机制

约定触发回购的具体情形、价格确定方法与支付期限，把法定规则落地为可操作的条款。

约定支付方式与担保安排，避免回购决议通过后公司拖延付款。

二、投资协议中的回购条款

在投资协议中约定控股股东或公司的回购义务与触发条件，为投资人提供明确退出路径。

注意约定的合法边界，避免触碰强制性规定。

操作清单

约定回购的触发情形，可以比法定情形更宽，例如约定连续两年不分配即可触发。

约定定价机制，例如以审计净资产为基准并设定浮动区间，减少事后争议。

约定支付安排与担保，避免公司以资金不足为由长期拖延。